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关凉战场风云突变，烽烟迭起。
周坚数路大军进关中，刘备急召集所有可战之兵，准备决一战死。
建安四年三月。
南阳太守徐晃率领五万大军出武关，兵锋直逼长安。
凉州刺史马腾（周坚封的）引军两万出上邦，兵逼陈仓。
同月，黄忠亲率两万大军出斜谷，和马腾大军夹击陈仓。
刘备采纳军师贾诩之计，以万余精锐步卒死守长安，尔后集中所有兵力，先回头击破黄忠和马腾的两路大军，再回头与徐晃大军决一死战。
为了实现这个战略计划，刘备还请函谷关守将曹洪出兵牵制徐晃。
曹操和刘备现在可以说是唇亡齿寒，而且由于曹操的战略重心不在关凉，和刘备暂时没什么利益冲突，盟友的关系相对还是比较牢固的。
曹洪接到刘备的求援信后，当即尽起洛阳之兵，共一万五千大军出函谷关，三日内长驱直进百余里，屯兵华阴，以威胁徐晃大军侧后。
陈仓。
黄忠大军出斜谷，与刘备部将苏则遭遇，五战五战。
苏则五战五败，率数千步卒一退再退，被逼到了五丈原。
黄忠正欲一举击破苏则数千残军时，不料四下里杀声迭起，黄忠惊回头，就见左右两边各有一支兵马杀出，粗略一看，怕不是有两万大军。
“不好，中计了。”
黄忠大惊失色，这才下令大军原路返回，从后方突围。
左右皆无路，前方就是渭水，唯有往斜谷方向撤退。
黄忠的这个决定无疑是正确的，但他却没料到，主导陈仓之战的根本不是张飞，而是刘备和贾诩亲自来了陈仓。又怎么可能让他轻易退走。