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秦国与赵国的强大军队如同两股铁流，在长平（今山西高平县）百里战线上迎面相撞，一场战国时代最宏大的战争终于上演了！
廉颇及众将急于洗雪不胜秦军之耻，发力进攻，而秦将王龁按兵不动。
王龁（he）带领众将登高岭察看战区形势。
“报！赵军前军行进迅速，已距我80里”
“再探！”
王龁眼望山下一片开阔的平地深思，忽然抚掌大笑。
诸将问“将军可有奇谋？”
王龁笑道：我等领王命取韩地，夙兴夜寐，忧惧在身，不敢稍怠。我已命依山修造营垒，徐徐抵御，如何竟遇得廉颇这个匹夫？这厮昔ri一败再败，今ri却恃强逞勇，急于接战以求胜乎？罢罢罢！急入吾口，却之不恭。再败廉颇，你们诸将就都要加官进爵啦。
诸将闻言各自欣喜。
王龁传令，命撤去山上营地，主力后退25里。
“王昆听命！汝引5万军马，就在平原设阵迎敌，两兵相接即佯装败退10里，需以阵型涣散，军械抛弃，士卒惊惧以示敌。”
“桓龁(huanhe)听命，汝引10万军马接应王昆军后，再退15里，返身迎敌！”
“王翦、李信听命！汝各引军8万与敌军间隔逆行，绕过敌两翼，潜至其后。以此山上烽烟为号，出击敌后！”
“吾将自引30万军，从口袋阵中两翼发起突击，合力破敌！诸将自当密切协同，大破赵军于此地！”
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廉颇军奋力突击，见到秦军败退，且一败再败，观察战区两侧山势，也没有敌军营垒，果然中计，继续轻进。
最终，20多万赵军被秦军伏击歼灭，廉颇手下大将赵茄战死，廉颇率部苦战突围，险些成为俘虏。
秦军执行“打蛇尾”任务的李信、王翦等人对于上党地形不熟，竟然在山中迷失了道路。要不是这种情况的出现，长平之战就提前结束了！
面对突然出现，始料未及的大量敌军，廉颇只得下令撤退，坚守营垒对峙。秦军多次挑战，廉颇都不出兵迎战。
且说廉颇收拾残军、匆忙转入防御，在连续被秦军攻破沁河、空仓岭两道防线后，终于固守住长平西南老马岭上的长平关（今ri高平关）防线关隘。廉颇拒不出战，高平关雄关如铁，秦军猛攻不破，秦将王龁也无可奈何，两军形成相持之势。