日军飞机突然出现在菲律宾家门口，连续对马尼拉附近美军的克拉克空军基地进行了狂轰滥炸，将机场上整齐的18架b17飞机以及55架p40式飞机炸得支离破碎。
短短的数分钟，100余架美机就这样轻而易举地被击毁了。
连续三天的空袭，日军基本上摧毁了麦克阿瑟的空军，美军亚洲舰队不得不仓皇南下逃往爪哇海。
与此同时，日军于月10日、11日、1日分别在阿帕里、维甘和黎牙实比登陆，占领前进机场，向马尼拉方向挺进。
缺乏训练的美菲联军匆忙抵抗，根本挡不住日军的进攻。
麦克阿瑟四星上将惊讶地意识到，无论美国的亚洲舰队，还是缺乏训练的美菲军队，都不能挽救菲律宾。
于是，麦克阿瑟紧急要求马歇尔将军，要海军运来更多的军队和飞机。
当这个要求没有得到回答时，麦克阿瑟连续发出警告：“除非援军到达，否则整个西太平洋将会陷落。胆怯苟安是不能战胜像日倭这样气焰嚣张的敌人的。”
但是，马歇尔将军回答说，海军认为这不可能。
最终，麦克阿瑟领到的只有已运到澳大利亚布里斯班的飞机。
麦克阿瑟一无空军二无海军，只好放弃拒敌于海边的如意算盘，重新捡起他的前任制定的“桔色行动计划”。这个计划规定，在敌人登陆行动阻挡不住时，美菲军队可撤到马尼拉视界之内的巴丹半岛。
月4日，日军第16军1万余人兵分三路朝马尼拉挺进。
与此相反，美军车辆从四面八方涌向巴丹。
从马尼拉出城的三号公路上挤满了卡车、拖着155毫米炮的牵引车、装载着海军军用枪炮的卡车以及大小轿车、牛车等。
而抢在日倭军队到来之前惊慌逃难的老百姓，则成群地涌向巴丹，有的步行，有的乘坐汽车或马车。
月6日，麦克阿瑟宣布，马尼拉为不设防城市。
1940年月日，本间中将的部队以两路纵队进入马尼拉，以日倭军队的胜利庆祝元旦。
巴丹半岛是一个只有5英里长、0英里宽的小半岛。麦克阿瑟将8万美菲军集中在这里，准备同日军展开持久战。
月10日，本间中将指挥军队开始进攻巴丹。
日倭军队原以为，巴丹半岛最多只有.5万名美菲军，炮声一响，他们一定会拔脚就跑。