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张松在曹操面前卖弄了一番其超强的记忆力，曹操见他长的实在太猥琐了，心里很是不耐烦，将他打发走了。
刘备一接到消息就跑到南阳等他，将张松感动的不行。刘备招待他吃饱喝足后，于是他献上了西川各郡县地图。
比廖化的那张详细的多！
刘备大喜，向张松问计，张松答应愿做内应，刘备高兴地拉着他的手聊个不停。
张松告辞后，回到川蜀就开始操作起来。首先他和法正一拍即合。法正这个人智谋超群，然而却很有些烈性，谁得罪了他他就记在心里，时候一到一起算账。
估计是刘璋让他心里很不爽，已经忍很久了，这次给他来个狠的。
很快张松做好了刘璋的工作，刘璋命法正邀请刘备攻伐张鲁，法正庞统劝刘备图谋益州。
刘备仍然有些担心：“曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今天的局面。如今为得益州，失信于天下，能行吗?”
庞统说：“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。只要事定之后，封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢?不趁现在攻取益州，到时就会被别人占了先机。”
刘备听后深以为然，于是刘备率军八万庞统为军师，其中黄忠张飞各统两万殿后，魏延统八千部队为先锋，沿着长江在张松这位好带路党的带领下进入川蜀。
留下廖化、诸葛亮、关羽、赵云、甘宁、文聘、徐庶留守荆州。
在刘备到达涪城和刘璋会面时，张松庞统法正三人死劝刘备袭击刘璋，刘备以初来到蜀地，人心尚未信服，不宜轻举妄动为由拒绝。
天真的刘璋向汉献帝上表举荐刘备为代理大司马兼司隶校尉，还给刘备配了一万士兵和供应粮草，命他攻击张鲁。
刘备到达葭萌关后就不动了，每天吃着刘璋的粮草，厚树恩德于川蜀。
这天刘备收到廖化的信件，看了很久后，和庞统商量该怎么办。
“士元，西凉马超真乃虎臣也，竟差点捉到曹操！此人士元怎么看？”刘备看着庞统。
庞统将廖化整理的马超的资料和最近北面的战事详细地看后，仔细想了想叹了口气答道：“马超是一个命运凄凉的人啊。”
刘备惊讶问道：“军师此话怎讲？”
庞统分析道：“其父马腾，主公不觉得此人和主公在徐州之时命运相同吗？曹操奸诈狠辣主公是知道的，西凉局势复杂，曹操几番驱虎吞狼，一步步将马腾逼着向自己投降。”
刘备点点头笑着说道：“曹操此人，我深为了解，当初在徐州我和吕布就是在他的计谋下相互攻伐的，想那时我和吕布还是盟友，最终徐州还是被曹操拿下，想来已是多年之前的事了。幸好我遇到了士元和几位军师，备幸矣。”