他们躲在树林中，不少士兵去湖中抓鱼，晚上准备吃鲜美的鱼肉，再也不想啃干粮了。
今晚，张彦他们终于可以睡上一个好觉了。
与此同时，马超的军队也已经抵达了居延城附近，不同的是，马超是在张彦的对岸，他们也找到了一个地方躲藏了起来，准备夜间对居延城发动袭击。
入夜后，这里静谧非常，马超派遣早已经伪装好的鲜卑人，去叫城门，目的是要把鲜卑人给引出城来，在这片茂密的树林里对其发动突然袭击。
伪装成鲜卑人的士兵很快便来到了居延城的城下，用一口流利的鲜卑话告诉城上的士兵，他要见这里的鲜卑大人，请求去敦煌镇压叛『乱』。
鲜卑大人信以为真，立刻点起兵马，跟着那个鲜卑人便出了城，数千骑兵浩浩『荡』『荡』的来到了马超、庞德、马岱等人埋伏好的树林里。
而在这时，带路的士兵突然消失不见了，鲜卑大人很是郁闷，正在六神无主之时，马超、庞德、马岱、杨阜等人突然向鲜卑人发动了攻击。
万箭齐发，鲜卑人顿时死伤一片，紧接着不等鲜卑人反应过来，马超等人便从各个方向截断了鲜卑的的退路，惊慌失措的鲜卑人根本不是马超军队的对手，被杀的屁滚『尿』流。[]纵横三国的铁血骑兵454
……
张彦、许褚、太史慈、庞统等人被对岸的厮杀声惊醒，他们还搞不清楚状况，只好先派斥候去打探一番。
结果斥候归来，说是马超的军队，张彦等人再也按耐不住了，立刻集结大军，骑上战马，便朝居延城奔驰而去。
……
鲜卑人被马超的军队全部包围了起来，鲜卑人无路可退，只有任人宰杀的份，凡是出来的士兵，全部被斩杀，没有留下一个活口，鲜血染满了这片树林，到处都充斥着血腥味。
随后，马超率军直接杀向居延城，比及快要抵达的时候，他们忽然听到了一阵阵急促的马蹄声，那声音犹如滚雷一般，由远及近，骤然而来，让马超等人的心里都陇上了一层阴影，都以为是鲜卑人的援军来了，光听着这些马蹄声，就知道来的骑兵不下万人。
马超很是纳闷，他明明已经先派斥候探查清楚了，居延泽里的鲜卑人根本没有那么多，而附近也没有鲜卑人的足迹，怎么会突然有这么多骑兵奔驰而来的。
正当众人都在疑『惑』不解之时，一名斥候骤然奔驰而来，是张彦派来的，让其告诉马超，到来的是张彦的军队，并要求共同攻击居延城。