李平知道甘宁是不甘平庸的人物，婉言拒绝了甘宁的好意，隐晦的提醒，现今天下已经姓曹了，想要建立功名，就只有在万里长江间打出赫赫威名。
甘宁隐约明白李平的意思，便不再提这件事。
李平从步兵中挑选出三千精兵，补充到甘宁的水师，组建一万精锐水师，由甘宁亲自操练。
半年内，李平一边恢复经济，一边操练兵马，从不提起攻打江东一事。
这日，曹丕从荆州送来急报，曹操北征乌桓的时候，汉中刘备在军师徐庶的建议下，快刀斩乱麻，收买刘璋的谋士为内应，发奇兵袭取成都，软禁蜀地君主刘璋，自领益州牧。
关中的马腾、韩遂见曹操忙于北方战事，认为有利可图，二人尽起十八万西凉铁骑，杀进关中，直奔潼关。
潼关是许昌的屏障，潼关一旦被破，许昌危急，曹操飞骑传令曹丕率荆州大军北上抵抗西凉铁骑。
曹丕知道自己不是马腾等人的对手，便给李平发来书信，请李平率八万荆州军北上抵御西凉铁骑，他坐镇荆州，防备江东军偷袭。
李平长叹一声，此时他若离开江夏，周瑜必定乘机偷袭。
李平一夜未睡，思前想后，决定留甘宁阻挡周瑜，文聘率一万步军拱卫江夏，黄忠、张颌、魏延率三万大军随他前往襄阳。
来到襄阳，曹丕立即找来李平商议对策，李平告诉曹丕，襄阳城绝不能交给荆州本地人，调李典回来镇守襄阳，于禁率襄阳四万守军随他北上，另从各地调来一万步卒为辎重兵，如此，才能保荆州不失。
曹丕此时心乱如麻，一切全按李平的意思办。
李平在襄阳待了一日，调集兵马，筹集粮草，一切事情准备妥当，他来到曹丕府中，探望即将分娩的甄宓，心中担忧不已，半年之前，甄宓气色很好，可仅仅过了半年，甄宓性情大变，绝美的脸上尽是怨恨，再也看不到她绝世的笑容。
李平没有多想，只要甄宓平安无事，他便能放心北上抵抗西凉军。
六月中旬，扬威将军李平率八万荆州军，号称十五万大军，从襄阳直奔潼关。
此时天气酷热，火红毒辣的阳光晒在地面上，大地滚烫，就像是一座火炉。
李军率领大军夜晚行军，白昼休息，不到十日的功夫，赶到渭河南岸安营扎寨。
此时，西凉军猛攻潼关，五万潼关守军死伤大部，潼关危在旦夕。