朱观带领兵马向谷口冲突，谷口夏军如潮涌上。王尘双手持刀，从中杀出一条血路，很快占领谷口废弃民垣。朱观指挥弓箭手四面拒敌，借民垣掩体，迅速稳住阵势。
弓箭利于远攻，李清羽等箭如飞蝗，攻进的夏军没等接近，就被射的所剩无几，靠近的兵将，在王尘和姚依真如风似电的杀戮下，难以进入半步！
这场战争从黎明开始，不间断的厮杀了一整天。先后进入山谷的宋军已有数万，此刻已是伤亡殆尽，只剩几千人马。元昊采用张元诱敌之策，用十万精兵，对进入埋伏的宋军分而歼之，大获全胜。
任福抛下扭曲的四刃双锏，知道大势已去，抽出腰刀，自刎而死，宁死不屈为俘虏。王珪几次换马冲突敌阵，被乱箭射死。宋将武英、赵津等人相继英勇战死。
诸路宋军，惟朱观一部率千余人退保于民垣，凭掩护向四处射箭击敌，恰值日暮，西夏兵引退。此次战役，宋军前后损失任福等多名大将，士卒死伤七万多，消息传出，“关右大震。”
任福、王珪诸人，皆是以禁卫军官起家的大将，宋廷对阵亡将官各有赠谥，抚恤甚厚。
追究责任，韩琦先上书自劾。夏竦派人收拾宋军尸体，在任福的衣装中得到韩琦嘱诫诸将的公文，上表称好水川之役失败责任不在韩琦，“犹夺一官，知秦州，寻复之”。韩琦回军路上，阵亡将士家属数千人遮马嚎哭，抛散纸钱，向空中哀诉：“你们先前跟从韩招讨出征，现在韩招讨回来了，你们都死了，希望你们的亡灵也能跟韩招讨一起回来！”哀恸之声震动天地，韩琦本人“掩泣驻马不能进。”范仲淹闻此，也叹惜道：“此情此景，再难置胜负于度外！”
西夏军大胜后，元昊的军师张元看见好水川内遍布的宋军尸体，大喜。他趾高气昂地在界上寺墙壁上题诗一首：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇。满川龙虎辇，犹自说兵机。”自得之意，溢于言表，并在诗后题言：“太师、尚书令、兼中书令张元随大驾至此。”七万多同胞的尸体，成就了张元的不世功名，可见汉奸是代不乏出，屡出“奇人”。
庆历元年秋，宋廷免去夏竦的西北统师之职，“分秦凤、泾原、环庆、鄜延为四路，以韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州。”分别领兵命将，以抵御西夏的进袭。夏竦此人，“雅意在朝廷，及任以西事（西北抗夏），颇依违顾避，又数请解兵柄。”所以，宋廷让他改判河中府，他自己也乐得接受，其本意是复返汴京做执政。在西北三年，除了上奏“十事”之外，夏竦基本没有任何建树，而且外出巡边还在军营中带美婢玩乐，几乎导致军变。
范仲淹到庆州后，招抚诸羌，以诏书大行犒赏，“诸羌皆受命”，由于范仲淹曾为龙图阁学士，羌人敬称其为“龙图老子”。他又在庆州西北的马铺寨筑大顺城，并派遣其年方十八岁的儿子范纯佑与兵将前往，抵拒了西夏兵的数次侵扰。
深秋时节，兵强马壮之时，张元又撺掇元昊向镇戎军进攻，最终目的是经渭州长驱直入，进击关中地区，“东阻潼关，隔绝两川贡贼，则长安在掌中矣。”对于张元，元昊自然是言无不从，立刻又点集十万精兵，两路出兵，准备合师镇戎军。
经此一战，王尘终于洗脱奸细之名，只是心中无半分喜悦之情。他婉言拒绝了朱观邀请加入军队的请求，与姚依真在朱观的安排下在羊牧隆城一处民居定居下来。
李清羽随朱观回归防区，不时来王尘处走动。两人交情日重，大有相见恨晚之情。有时谈箭论道，各自觉得受益匪浅。
王尘几次归还李清羽所赠宝刀，李清羽坚辞不受：“你我兄弟，区区一口刀算得什么？若不是你有王姑娘相伴，我家有一小妹，定说与兄弟，做了一家人才好。”
王尘闻言莞尔，心道：“你与我交厚，也不用把自己妹子都搭上吧？”心中也甚是喜欢李清羽耿直爽朗的性情。
只是姚依真附在王姑娘身上，不便对李清羽明言。时间长了，对王姑娘名声甚是不好，总得寻个机会把王姑娘送回神宵派才是。
姚依真埋怨王尘，“你这傻小子怎不顺口答应娶了他妹子啊？他家可是名门望族，盼着和他家结亲的连皇族都排队呐？”