在战役前，鬼子只有一个战斗力不强的两个联队在保定驻守，该联队大部份守卫在保定南部，而城内基本上没有多少鬼子。
刘志辉出动一百架战斗机和轰炸机对鬼子保定北部的301据点实施猛烈攻击。
战士们在付出一千五百人伤亡的代价后，攻入301地区，同鬼子在该地区逐屋争夺，又付出了八百多多人的代价后，击溃鬼子两个联队。
与此同时，主攻方向上，八路军129师同鬼子一个旅团爆发正面决战，随即东北军派出大批作战飞机支援，随后将其击溃撤往保定
当鬼子得知保定北面的防御阵地遭到八路军突袭失守的消息后，鬼子害怕遭到八路军和东北军南北夹击，被迫放弃保定，向南撤退。
兴奋的刘师长当即宣布保定光复，同时刘志辉只是晚了一步，他现在也不想打这种官司，急忙急忙命令部队继续南下。
其实保定周围还是有零星战斗，刘志辉决定还是交给八路军来处理，毕竟大片的国土并还没有光复，他们需要与山东的部队汇合，向河南发起进攻。
同时鬼子也在不断的收拢溃军，为的就是保存实力，他们知道华北和华中基本上已经守不住了，现在唯一能依靠的就是长江天险，在华北地区之有一些大型城市和战略要地部署重兵防御。
济南是山东的战略要地，东西连通山东半岛与华中地区，黄河中下游地区中心城市。
鸦片战争后，帝国主义列强纷纷涌入华夏，宰割掠夺，济南亦未幸免。1904年，济南自开商埠。
城市区域随之扩大，工商各业有长足发展。津浦铁路黄河大桥建成通车，济南成为南北交通枢纽。
日军在济南制造了五三惨案，屠杀济南人民一万两千余人。同时抗战爆发后，延安阵营在次建立了大大小小几个根据地，其著名的铁道游击队就是出自山东。
鬼子为了守卫济南，部署了三个主力师团的兵力，另外从后方还有两个师团的兵力正在向这里增援当中。
得知保定失陷后，鬼子在华最高指挥部大为震惊，知道济南右翼已经暴露，坚守济南的日军三个师团恐怕要腹背受敌。
与此同时，北方战线威海、青岛的相继失陷，也令鬼子反登陆防线面临崩溃边缘，东北军攻陷青岛后，督战队继续沿着铁路向南推进，已经和八路军在山东的几支游击队汇合。
山东的这些游击队并没有得到有效的补充，看着东北军大队人马到来心里一阵兴奋和激动九域神皇。尤其是泡着尾气飞坦克装甲车，这些庞然大物更让游击队员啧啧称奇。
八路军115师师长罗荣已经得到了阵营的指示，与东北军汇合向济南进发。毕竟关外东北军两眼一抹黑，没有八路军熟悉环境和情况。
“老程？……哎呀呀，咱们居然在这遇到了！”一身八路军军装的赵大志一把将老战友搂住，俩人十分亲切的交谈起来。