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一、上市公司收购概述
（一）上市公司收购的概念
上市公司收购是指投资者通过证券交易所集中交易方式，单独或共同购买某上市公司股份，或者通过协议方式受让该公司部分股东一定比例的股份，以取得该上市公司的控制权或管理权。Pinwenba就本质上而言这是一种证券买卖行为，具有证券交易的性质。这种交易通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司或上市公司。
（二）上市公司收购的特征
与一般的证券买卖行为相比较，上市公司收购具有以下法律特征：
1.从主体来看，公司收购的购买方是单一的，无论购买者是一个人（法人或自然人）还是两个以上的人，只要他们购买股份的目的是联合起来控制一个公司，他们就在整体上被视为一个买方。但公司收购的出卖方可能是一个或多个特定的主体，尤其是敌意收购中，股份的出卖方多是零散的小股东。
2.从收购的客体来看，上市公司收购买卖的标的是上市公司已发行在外的有表决权的股份，不限于流通股股票。
3.从收购的目的来看，收购公司的目的往往是要获得目标公司的控制权或经营管理权而非以直接取得投资收益为目的。
（三）上市公司收购的分类
1.协议收购和要约收购这是根据收购方式的不同划分的。一般情况下，协议收购多发生在目标公司股权较为集中的情况下，而要约收购则多发生在目标公司股权较为分散的情况下。
2.友好收购和敌意收购这是根据收购的意愿和态度划分的。友好收购是指收购公司征得目标公司股东和经营者的同意而进行的收购。协议收购多为友好收购。敌意收购则是在公司管理层不知情，甚至反对收购的情况下实施的收购。要约收购多为敌意收购。
3.现金收购、换股收购和混合收购这是根据收购的支付方式所做的分类。以现金方式收购的，是现金收购；以本公司或以它所持有的另一公司的股份换取目标公司股东股份的，是以股换股收购；同时以现金和公司股份作为支付手段的，是混合收购。我国《证券法》只规定了现金收购方式。
按照我国《证券法》第85条的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
二、要约收购
（一）要约收购的条件
要约收购是指收购者通过某种方式，公开向目标公司的股东发出要约，并按要约中的条件、价格、期限等规定，收购一定数量目标公司的股权，从而达到控制目标公司的目的。根据我国《证券法》，如果采取要约收购方式，在收购要约期限内，排斥协议收购方式。要约收购的条件和程序是结合在一起的，一般可以分为以下几个阶段：
1.持股5%时及以后应当公告。这也被称之为收购预警制度、持股公告制度。根据我国《证券法》的规定，投资者通过证券交易所集中竞价交易购买股票，持有上市公司已发行股份达5%时，应当在该事实发生之日起3天内，以书面形式向中国证监会、证券交易所作出报告，并通知该上市公司。