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益州后殿的病榻上，刘焉已经是奄奄一息，凭借自己最后的一口气，苦苦的撑着，盼望着。
大殿周围，数不清的近卫军团团围守，正门口泠苞执刃而立。
过了不大功夫，刘备、法正、张松三人来到门前，跟泠苞交换了个眼色。泠苞点点头，让身后的侍卫闪开，让刘备他们三个进去。
刘焉见刘备三人来到，勉强支撑起精神，伸出手来，看那意思要拉刘备。
刘备赶紧上前，握住刘焉的手。
刘焉的声音已经非常微弱，“玄德啊，我……我…大限到矣……我死之后……季玉就托付……给你了。你……念在…昔日情分，好生…照看我儿…”。
刘备脸上汗珠子直流，心砰砰的跳，“主公放心，我会辅佐好少主的。主公好好将养身体，必能康复……”。
刘焉已经到了弥留之际，一阵清醒一阵迷糊的，刘备话没说完，刘焉又一阵儿昏迷了过去。
除了刘备、法正和张松之外，刘巴和庞羲也接到了刘焉的召唤。
庞羲是个武将，心计不多，听了刘焉急召，便急忙赶到益州后殿，迈步往里就走。
“庞将军往哪里去！？”，泠苞往前一步，拦住庞羲。
“主公召见，泠都尉何故阻拦？”
“在下奉命镇守此处，并未接到主公令谕，庞将军擅闯后殿，意欲何为！？”
庞羲也不傻，看这里三层外三层的近卫军，再加上泠苞这架势，心里也明白了个大半。心里一转念，换一副笑容，“呵呵，都尉莫疑，亦或是庞羲记的错了。惊扰都尉，还请见谅。既如此，庞羲告辞”。
泠苞也不说话，庞羲转身便走，直觉得后背阵阵发凉。
相对于庞羲来说，刘巴就不那么老实了，他早察觉刘备他们有异心，只是没有证据，无法揭发。
现在刘焉星夜传见，多半是不行了，要托付后事。刘巴在自己家里思索了半天，把心腹管家叫来，吩咐道：“速去集结家丁院工，分发兵刃，听我调遣”。