刘表夺路而逃时，竟不慎撤下马背。死于乱军之中。
曹操复引军击破宛城，略事休整后，当即起兵南下，欲趁势攻占襄阳。
刘备率军至新野。闻得宛城已被曹军攻破，刘表也死于乱军中，顿时大惊。当即于新野驻军不前，及时曹操亲率大军赶到。与刘备连战十余场，皆未能胜。遂僵持不前。
徐庶献计刘备安抚荆州士族，刘表纳其言，遂命简雍前往襄阳游说荆州士族。
岂料以蔡、张、蒯、王为首的荆州士族欲拥立刘表次子刘琮继任楚王，若非曹操正在猛攻新野，外有强敌来犯，只怕早就联合起来夺了刘备兵权。
简雍多方游说无果，只得回新野去见刘备。
适逢刘表长子刘琦恐被害了性命，从襄阳逃出来到刘备军中，请刘备庇护，徐庶遂献计以清君侧为名，拥立刘琦继楚王之位，回师襄阳以定荆州。
刘备因曹操大军攻的甚急，暂且放下此事。
十月，关中五万大军齐集汉中，而刘璋也几乎将西川所有的兵马，都调集到了剑阁及阆中一带重重布防，以致西川腹地兵力空虚，连成都也只剩下了两千兵马。
待西川大军被调开后，罗征以命大将阎行率领一万骑兵，在张松的陪同下，从武都走阴平小道，大军只带了半月干粮，在山间小道上攻行了数百里，突然出现在成都平原，绕过绵竹及涪县的沿途城邑，长驱疾进直接杀到了成都城外。
所幸成都守军一直严加防范，未被偷袭成功。
而就在当夜，成都西门起火，一群豪族私兵骤然反叛，将西门守军杀个措手不及，趁势打开了城都西门，引一万西凉骑兵进城，不及天亮成都会已易主。
刘璋及家小不及逃走，便被阎行生擒活捉。
城中的一应士族门阀更是一个也没能跑掉，全都被西凉骑兵堵在了城中。
消息传开，西川顿时大乱。
剑阁守将泠苞第一时间开关投降，罗征亲率两万西凉精锐出汉中南下，至于剩下的三万新军出来遛了一圈后，则返回长安大营继续操练。
葭萌关守将刘璝乃刘璋心腹，走投无路之下拔剑自刎。
副将不及罗征大军至，便命大军开城献关。