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在经过了三天的侦查之后，日本海军联合舰队司令东乡平八郞在了解到了俄国人的损失之后，重整旗鼓。他不断派遣部队对俄国旅顺港进行偷袭，并且接二连三派出堵塞船队，妄图将俄国海军堵在旅顺港内。
偷袭战术和堵塞战术对马卡洛夫而言并没有用，日本人发起的偷袭，只会让他们白白损失了许多人力物力，并且仅仅浪费了俄国人的一些炮弹而已。
东乡平八郞终于决定正面与俄国人决战了，马卡洛夫深知日本人的舰队真正实力，所以他做了一个埋伏圈，让几艘军舰出海寻找日军，然后引诱日军攻击旅顺，依靠着旅顺炮台和旅顺舰队，对日本联合舰队进行痛击。
东乡平八郞率领着几十艘战舰浩浩荡荡地来到旅顺，正面与俄军一战。
马卡洛夫的沉着指挥，导致日本损兵折将，五艘军舰被俄军击沉，而俄国海军只是受了一些轻伤，东乡平八郞被打得抱头鼠窜。
随后，大获全胜的马卡洛夫再一次主动出击，在海面上寻找日军进行决战，双方在海上交手数次，日军被马卡洛夫吓得不敢应战。
俄军士气顿时高涨起来，而日军士气大落，远东总督阿列克谢耶夫与远东司令库特帕罗金同时发来贺电，甚至尼古拉二世也发来贺电表扬马卡洛夫的勇敢，他成为被各方唯一承认的俄国指挥官。
当然，他也是唯一的一个。
日本方面原本兴致勃勃打算由海上发起攻击旅顺，并在旅顺直接登陆攻克要塞的计划，被马卡洛夫的强悍击碎了。
俄国人不是清兵，不是一战即溃的清军。
狂妄的日本海军顿时士气大跌，白人不可战胜言论再一次出现，就连东乡平八郞气得够呛，感慨说：“老天要亡我大日本帝国吗？”
东乡平八郞意识到海军登陆不切实际，所以日军试图用陆军从背面攻取旅顺，日本政府于是只能觊觎陆军取得战果了，于是日军总指挥大山岩大将大手一挥，下令日军向辽东的俄军进攻。
日本陆军此时已经在朝鲜准备完毕，其中包括：
第1军，黒木为桢大将担任司令，藤井茂太担任参谋长，下辖近卫师团、第2师团、第12师团、12支后备步兵大队、骑兵大队。
第2军，奥保巩大将担任司令官，落合豊三郎担任参谋长，下辖第3师团、第4师团、第6师团、后备步兵第11旅团、骑兵第1旅团、野战炮兵第1旅团、2支后备步兵大队、第8师团。
第3军，由乃木希典大将担任司令官，参谋长伊地知幸介，下辖第1师团、第7师团、第9师团、第11师团、后备步兵第1旅团、后备步兵第4旅团、工程特殊步兵大队、骑兵第2旅团。
第4军，野津道贯担任司令官，上原勇作担任参谋长，该部下辖第5师团、第10师团、后备步兵第10旅团、2支后备步兵大队、后备步兵第3旅团、后备步兵第11旅团。
总指挥官为大山岩大将，总参谋长为田村怡与造大将。