因为管亥也长这样子，五大三粗孔武有力，让关羽觉得这两人有些相似。所以他令庞德为先锋，领三千人直奔昆明池而去。
这个时候昆明池以北的韩遂军在休整一夜之后，早上起来吃了早餐，再次开始出发。
两边双向奔赴，仅半个多时辰，双方的前军就开始相遇。
庞德一马当先，与韩遂军前军奋战在一起，韩遂军先锋有五千人，却被庞德杀散，等斥候来报的时候，关羽更加高兴，对左右说道：“这庞令明确实是虎将也。”
这话听得马超就更加不高兴。
很快韩遂那边也得知了先锋被庞德击败，他们与马腾打了半天，自然知道庞德，于是他对成公英说道：“朝廷居然选择出城作战，庞德也在，看来是马腾投靠了朝廷。”
成公英便建议说：“那正好将马腾消灭，把朝廷势力赶出关中，这样将军就能独霸西凉和关中之地，可学高祖据关中而坐观天下也！”
“善！”
韩遂觉得有理，于是继续命令进军。
又过了半个时辰，双方大军终于于长安城外，西方约二十多里的地方相遇。
此地在后世是咸阳市以南，昆明池东北，西安周至县一带。
旷野之上，枯萎的草木被风吹得漫天飞舞。
军旗猎猎作响，战鼓号角雷鸣。
韩遂军已经开始原地停止前进，韩遂坐在马上，远远观望，就看到远处地平线上，一支大军缓缓而来。
最先看到的便是高举的军旗，上面写着一个“庞”字。
然后又能看到一个“马”字。
韩遂笑道：“这必定是手下败将马腾的队伍。”
正在此时，南面镐县方向，又来了一支大军，军旗写着一个“段”字。
韩遂又笑道：“段煨还想配合马腾夹击于我，真是痴心妄想。”
马腾和韩遂最开始都有数万大军。
甚至韩遂的实力还强于马腾，因为马腾只有三四万人，而韩遂有五六万。
后来韩遂又联合其他关中军阀，如杨秋成宜等人，有七八万人。