王庆势力地处淮西、荆襄，军马难得，李怀能凑齐三千之数，着实不容易。
只不过他这三千铁骑，马匹多有川马、滇马，体格较小，与梁军的骑兵相比气势上可差远了。
当然，因地形多山多河的缘故，武植南征并没有带多少骑兵。
现在梁军的骑兵，大都调拨去给关胜、张清、林冲他们了，此时身边仅有一千五百人。
双方敲了几通战鼓后，李怀军军旗一挥，率先让那三千军马，配合弓箭手，夹辅长矛手，向梁军冲突下来。
后面军士，则分两路夹攻拢来。
双方瞬间厮杀了起来。
只不多时后，梁兵便有些抵挡不住，望后急退，李怀军则黏住追击。
如此且战且退了两三里后，只听得山后连珠炮响。
原来这是昨夜抄小路到山后行事的鲁智深、武松、李逵将士，爬山越岭，杀上柳子山来。
此时的柳子山军寨，守军只有五千老弱、一个偏将，被鲁智深等杀个尽，夺了山寨。
李怀等见山后变起，急退兵时，又被宁、秦明等五将，史文恭、苏定等五将，分两路抄杀到来。
武植又教统炮手打击铁骑，再让己方一千五百骑兵出击，大军随后反攻，贼兵顿时大溃。
鲁智深，李逵等十几个头领，引着步兵，于山上冲击下来，杀得贼兵雨零星散，乱窜逃生。
李怀在后，被鲁智深打死。袁朗、马劲、滕戡接被扈三娘、史文恭、徐宁等生擒，只走了马犟一个。
这个马犟真的是逃跑小能手，梁军与他数次交手，最后都被他成功逃了。
梁军的河北降将中的孙安、卞祥，在马犟逃走时本欲拦截，最后却反而被马犟给生擒了去，连同之前被擒的黄钺一起被带走了。
这一役，梁军夺获盔甲、金鼓、马匹无算，李怀的马三万军兵，被杀三大半，降者近万。